库图佐夫带领军队放弃莫斯科之后，不再继续向东撤退，而把兵力移到卡卢加，一方面保护有兵工厂的图拉，另一方面可以控制法军的交通线。在这里，他改组和扩建了军队，兵力超过10万人。此时，已近冬季，占领莫斯科30多天的拿破仑，看到同俄国缔约以谋求和平的设想已不可能实现，不得不下决心撤离莫斯科。他让莫蒂埃元帅率1万名法军留守莫斯科，10月19日，自己带领115 000军队，沿着旧的卡卢加大道去追击库图佐夫。莫蒂埃在部分炸毁克里姆林宫之后，不久与大军会合。
10月24日，当法军抵达马洛雅罗斯拉维茨时，与俄军遭遇。战斗极为激烈，在一整天的血战中，马洛雅罗斯拉维茨八易其手。最后法军占领了马洛雅罗斯拉维茨，损失了5 000多人。在第二天举行的军事会议上，拿破仑根据实际情况，决定变更计划，改向斯摩棱斯克方向撤退，争取在俄军没有截断第聂伯河和别列津纳河之前渡河。
此时俄军得到新的补充，人数达12万人。为避免消耗兵力，库图佐夫不想猛追“穷寇”。在马洛雅罗斯拉维茨之战以后，俄军有意让拿破仑军队撤退，不对其施加任何压力。对库图佐夫来说，全部问题在于如何使拿破仑迅速退出俄国；但对英国在俄军中的官方代表威尔逊和很多德国人以及流亡的法国人来说，拿破仑退出俄国，事情并没有结束，而是新的麻烦的开始。他们认为重要的是摆脱拿破仑的压迫。所以，他们对库图佐夫不满，责备他缺少魄力。然而为了俄国的利益，库图佐夫没有让步。